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\u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0![\"\"](\"https:\/\/arcanorossonero.it\/wp-content\/uploads\/2023\/07\/PINTUS-300x176.jpg\")
<\/p>\nIeri\u00a0 il maggior azionista (!) del Foggia ha fatto l’ennesima dichiarazione che aveva tutto l’aspetto di una presa di posizione, non troppo velata, asserendo che se non dovesse esserci un’alternativa alla cessione delle sue quote societarie\u00a0 ( ma in un comunicato non aveva scritto che avrebbe lasciato quest’onere alla Sindaca di Foggia? ) sara’ costretto a mettere in “liquidazione” la societa’ di via Gioberti. Allora abbiamo voluto mettere alla vostra attenzione quello che potrebbe accadere se una societa’ di persone o di capitali, mettesse in “liquidazione” le quote di un socio, anche se inadempiente. Ci siamo informati presso l’Organo di controllo concorsuale\u00a0 e un Giudice delegato che hanno spiegato quanto segue.<\/p>\n
” Quando\u00a0 una societa’ il cui socio di maggioranza, anche se con\u00a0 “gravi inadempienze” , vuole determinare lo scioglimento della societa’ e la sua esistenza, si apre la fase di liquidazione della societ\u00e0 stessa finalizzata appunto allo \u201csmaltimento\u201d della stessa, il cui ricavato andr\u00e0 utilizzato principalmente per soddisfare i creditori della societ\u00e0 ed eventualmente, in ultima battuta, per remunerare i soci. In ragione della propria qualit\u00e0 di socio che vuole liquidare la societa’ non potrebbe sopravanzare i creditori della stessa societ\u00e0, i quali hanno la precedenza nella ripartizione dell\u2019attivo societario. Nel caso del Calcio Foggia 1920, il procedimento di liquidazione della quota societaria del 51 %, potrebbe essere assorbito dalla procedura generale di liquidazione societaria, poich\u00e9 declinando le norme degli artt. 2290 e 2289 con la disciplina delle societ\u00e0 a responsabilita’ limitata (ndr ) risulta che una volta scaduto un semestre senza che siano state ricostituite le categorie necessarie di soci, scatterebbe automaticamente lo scioglimento e la messa in stato di liquidazione della societ\u00e0, con l\u2019ulteriore conseguenza che l\u2019azione del socio per ottenere la propria quota deve necessariamente inserirsi nella procedurale generale di liquidazione societaria, nel rispetto dell\u2019ordine dei creditori.<\/p>\n
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Ma occorre precisare, solo ai fini di determinare da che momento l\u2019ex socio pu\u00f2 agire giudizialmente per ottenere la propria liquidazione, perch\u00e9 il diritto sostanziale del credito si \u00e8 gi\u00e0 perfezionato allo scadere dei 30 giorni successivi alla comunicazione dell’esclusione. All\u2019atto pratico, questo significa che la liquidazione della quota del socio, escluso o receduto, seguita dalla messa in stato di liquidazione della societ\u00e0, dovr\u00e0 essere effettuata tenendo conto del valore della quota al momento del recesso, e non all\u2019esito del riparto tra tutti i soci. Il socio escluso o receduto verr\u00e0 quindi pagato dal liquidatore nel rispetto delle varie categorie di creditori e di prelazione ma la sua quota non sar\u00e0 calcolata dividendo l\u2019attivo rimanente tra tutti i soci, ma con riferimento al valore che questa aveva al momento dell\u2019esclusione. Cosa succede con l\u2019esclusione\/recesso del socio che avvenga successivamente alla messa in liquidazione della societ\u00e0? Per la verit\u00e0, parte della giurisprudenza meno recente non riteneva nemmeno possibile questa possibilit\u00e0 nelle Srl. Una interpretazione ricavata dall\u2019art. 2270 cc, secondo cui non sarebbe pi\u00f9 possibile la liquidazione della quota di un socio dopo lo scioglimento della societ\u00e0, perch\u00e9 \u00e8 gi\u00e0 in atto la liquidazione di tutte le quote sociali. Ma la giurisprudenza pi\u00f9 recente ha rettificato questa interpretazione ammettendo la possibilit\u00e0 di escludere un socio anche dopo lo scioglimento della societ\u00e0, poich\u00e9 questa continua ad esistere fino al termine della liquidazione, in forza di un contratto che non sar\u00e0 pi\u00f9 finalizzato all\u2019esercizio dell\u2019attivit\u00e0 ma alla definizione dei rapporti ancora esistenti. I soci quindi sia con il 51% che con il 49%, finch\u00e9 la societ\u00e0 esiste, ancorch\u00e9 in stato di liquidazione, sono titolari di diritti e destinatari di doveri. Per cui, il socio “gravemente inadempiente” potr\u00e0 essere escluso dopo la delibera di messa in stato di liquidazione della societ\u00e0. Tanto pi\u00f9 che lo stato di liquidazione non \u00e8 un\u2019operazione irreversibile, ma \u201cannullabile\u201d eliminando la causa che l\u2019ha determinata. Impedire al socio (51% ) di escludere il socio (49%) durante la fase di liquidazione, equivarrebbe a mettere una vera e propria pietra tombale sulle possibilit\u00e0 di inversione del processo di liquidazione della societa’. Per quanto riguarda invece le procedure di liquidazione, a differenza di quanto visto in precedenza, la quantificazione della quota del singolo socio escluso o receduto andr\u00e0 trattata alla stregua di quella degli altri soci. Per la verit\u00e0, questa impostazione, figlia gi\u00e0 della sentenza di Cassazione a Sezioni Unite n. 291\/2000, non \u00e8 del tutto condivisa, perch\u00e9 antecedente alla grande riforma societaria del 2003. Ma non potrebbe essere altrimenti, dato anche l\u2019art. 2280 c.c. vieta la ripartizione e il rimborso a favore dei soci prima che siano pagati i creditori della societ\u00e0. In altre parole, quando si perfeziona il diritto alla liquidazione della quota, sorge automaticamente in capo alla societ\u00e0 un ulteriore debito, che sar\u00e0 comunque pagato dopo l\u2019estinzione di tutti i debiti tra i soci. Questo rapporto e’ intrimseco nelle societ\u00e0 di capitali e in particolare nelle srl. La particolarit\u00e0 da sottolineare in questo caso \u00e8 la possibilit\u00e0 per i soci sopravvissuti di \u201cannullare\u201d gli effetti del recesso del socio, tramite acquisto della quota del socio uscente, anche attraverso riduzione del capitale sociale. Chiaramente, laddove ci\u00f2 non fosse possibile, la societ\u00e0 sar\u00e0 costretta allo scioglimento. Pi\u00f9 in particolare, i soci hanno la possibilit\u00e0 di neutralizzare il diritto di recesso del socio eliminando la causa che lo ha legittimato, oppure deliberando direttamente in risposta al recesso lo scioglimento della societ\u00e0. Ci\u00f2 non \u00e8 infrequente, data la sottolineata prevalenza della figura del socio (Pintus ndr ) all\u2019interno delle srl, per cui il venir meno delle qualit\u00e0 del socio uscente pu\u00f2 indurre i soci superstiti a preferire lo scioglimento societario al posto di continuare senza il socio receduto (il 51% ndr)Ma le norme non pongono un termine perentorio entro il quale possono essere azzerati i recessi dei soci delle srl, con il rischio di lasciare il socio receduto in un limbo di incertezza rispetto al proprio destino all\u2019interno (anzi, all\u2019esterno) della societ\u00e0. Per cui, anche in questo caso, l\u2019esclusione o il recesso del socio non si compiono pienamente solo al momento della liquidazione della quota, ma alla scadenza del termine fissato per la realizzazione dell\u2019effetto risolutivo. In conclusione, sia che si parli di societ\u00e0 di persone che di societ\u00e0 di capitali, l\u2019eventuale liquidazione della societ\u00e0 che dovesse sovrapporsi con l\u2019esclusione del socio implica il differimento del solo pagamento della singola quota, nel rispetto delle prelazioni previste per i diversi creditori sociali.”<\/p>\n
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Foto della Pintus da :\u00a0 FoggiaGol<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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